关于对于锡友采取出具警示函措施的决定

  与济南有彩科技发展有限公司（简称济南有彩）签署《股权转让协议书》约定，向济南有彩转让控股的山东山防防爆电机有限公司（简称山防电机）97.15%股权和山东山防电磁驱动技术有限公司（简称山防电磁）100%股权，交易作价为1元。

  截至2023年10月31日，该交易涉及的两项标的总资产合计为7,860.80万元、净资产合计为6,338.25万元，占公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额和净资产额的占比分别是44.02%、409.93％。

  公司上述资产出售构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第213号）第二条第一款、第二款、第三款第二项所规定的重大资产重组。2023年12月25日、2024年1月23日，山防电磁、山防电机先后完成工商变更。公司未及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息公开披露义务，直至2024年2月20日、2024年3月10日才分别召开董事会、股东大会补充审议上述交易并披露。

  上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条、第五条、第十四条、第十五条第一款和《非上市公众公司信息公开披露管理办法》（证监会令第191号）第二十一条第一款、第二款第二项的规定。

  2024年2月26日，上海市松江区人民法院出具《民事判决书》（（2023）沪0117民初27575号），判令公司向原告支付房屋占用使用费5,737,502元，占公司最近一期经审计净资产的42.6%。公司不迟于2024年4月28日已知悉上述情况。

  2024年4月19日，公司收到《仲裁通知书》（松劳人仲（2024）办字第301号），28名申请人请求裁决公司支付工资等合计2,106,484元，占公司最近一期经审计净资产的15.6%。

  公司未及时披露上述重大仲裁、诉讼，后于2024年5月10日做补充披露。上述行为不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则（2021年修订）》（股转系统公告〔2021〕1007号，简称《挂牌公司信披规则》）第四十六条第一项的规定，违反了《非上市公众公司信息公开披露管理办法》第二十一条第一款、第二款第十项的规定。

  2024年1月1日至2024年5月5日，公司及实际控制人、董事长、总经理綦联声多次被列为失信联合惩戒对象。公司不迟于2024年4月19日已知悉上面讲述的情况，但未及时履行信息公开披露义务，直至2024年5月10日才予以补充披露。上述行为不符合《挂牌公司信披规则》第五十六条第一款第十四项的规定，违反了《非上市公众公司信息公开披露管理办法》第二十一条第一款、第二款第十九项的规定。

  你作为公司董事会秘书，对公司相关违反相关规定的行为负有主要责任，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条、《非上市公众公司信息公开披露管理办法》第五条的规定。根据《非上市公众公司信息公开披露管理办法》第二十八条第一款、第四十五条第四项的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

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